律师：携程可能面临数十亿元罚款

1月14日，据央视新闻报道，市场监管总局根据前期核查，依据《中华人民共和国反垄断法》，对携程集团有限公司涉嫌滥用市场支配地位实施垄断行为立案调查。

同日，携程黑板报发布公告称，公司将积极配合监管部门调查，全面落实监管要求，与行业各方携手共建可持续发展的市场环境。目前，公司各项业务均正常运行，将一如既往地为广大用户和合作伙伴提供优质的服务。

什么是“滥用市场支配地位实施垄断行为”？携程的哪些行为可能构成违法？如果查实，携程可能面临哪些处罚？

北京京都律师事务所林斐然律师分析，在确定携程的确具有市场支配地位的前提下，对消费者“杀熟”、要求酒店商家“二选一”等行为，都有可能构成滥用市场支配地位。一旦查实，携程可能面临数十亿元的罚款。

市场监管总局依法对携程集团有限公司立案调查。图/央视新闻

【1】何为“滥用市场支配地位实施垄断行为”

九派新闻此前报道，多位酒店商家反映携程私自修改房间定价，一旦发现携程上酒店定价高于其他平台，就会自动调低底价或让酒店产品参与促销，也不会通知商家。商户取消“调价助手”功能后，又被强行恢复。

林斐然律师表示，这些情况并不能直接认定携程涉嫌“滥用市场支配地位实施垄断行为”。要判断其是否违反反垄断法，首先要确定携程是否具有市场支配地位。

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十四条，有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。

据南方都市报援引交银国际研报数据，以2024年商品交易总额（GMV）测算，国内OTA市场占有率排名依次为：携程（56%）、同程旅行（15%）、美团（13%）、飞猪（8%）、抖音（3%）。但也有头部券商公司研究OTA赛道的分析师对该数据准确性持疑，并指出携程和美团在酒店在线预订市场的占有率相近，更类似于“双寡头”的局面。

对于具有市场支配地位的经营者，《中华人民共和国反垄断法》第二十二条列举了7条被禁止的滥用市场支配地位的行为。

林斐然律师结合过往报道分析，去年12月，云南民宿协会启动OTA不正当竞争反垄断维权工作的决定，称携程等个别OTA（在线旅游）平台利用其市场支配地位，对云南民宿行业实施了包括但不限于“二选一”霸王条款、单方面随意涨佣、设置不公平交易条件、屏蔽流量等不正当竞争行为。

其中要求商户与其达成排他性合作，即“二选一”霸王条款，可能构成“没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易”。

单方面随意涨佣、设置不公平交易条件、屏蔽流量可能构成“在交易时附加其他不合理的交易条件”。

此前，郑州多家酒店反映“携程平台通过调价助手，强制干预酒店定价、阻碍功能取消”等问题，可能构成“没有正当理由，以低于成本的价格销售商品”。去年9月17日，郑州市场监督管理局也曾依法对携程旅行网运营主体开展行政约谈，该局表示将持续跟踪携程整改进展。

对消费者“杀熟”等行为，可能构成“以不公平的高价销售商品”。林斐然律师表示，需要结合具体案例和证据，对携程是否滥用市场支配地位进行判断。

携程回应市场监管总局调查。图/携程黑板报

【2】携程可能面临数十亿元罚款

此次市场监管总局介入调查后，若查实携程确实“滥用市场支配地位实施垄断行为”，携程可能面临哪些处罚？

根据《中华人民共和国反垄断法》第五十七条，经营者违反本法规定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。

根据携程集团发布的财报，其2024年全年净营收达533亿元，2025年前三季度营收约470亿元。这意味着，一旦查实，其面临的罚款金额最高可达数十亿元。

2021年4月，国家市场监管总局曾对阿里巴巴“二选一”垄断行为作出行政处罚决定，责令阿里巴巴集团停止滥用市场支配地位行为，并处182.28亿元罚款，相当于阿里巴巴2019年中国境内总销售额4557亿元的4%。

同年10月，市场监管总局认定美团滥用在中国境内网络餐饮外卖平台服务市场的支配地位，责令其停止违法行为，全额退还独家合作保证金12.89亿元，并处以其2020年中国境内销售额1147.48亿元3%的罚款，计34.42亿元。

【3】健康的市场需要百花齐放

林斐然律师表示，在反垄断相关案件中，想要取证并不容易。“虽然这几年我们都听说过类似的吐槽和投诉，但垄断行为的隐蔽性是很强的，比如通过某种算法，或是平台与商家的口头协议，通常不会有书面协议。很多时候商家提供的证据因果关系难以认定，最后都被推翻了。”林斐然律师解释，“比如流量屏蔽造成损失，你怎么能确定是平台造成的，不是旅游淡旺季的差别？不是自身服务质量下降？所以想要论证非常困难。”

他提到阿里巴巴、美团等企业因滥用市场支配地位被处罚的案件，都经过了相当长时间的调查取证，且这样的成功案例并不算多。但市场监管总局的立案调查，对于垄断行为是一种强有力的威慑，就像一把“达摩克利斯之剑”，提醒企业规范经营。

除了“天价”罚款的威慑，企业还需要顾及监管部门设定的整改期，若一定时期内未达到标准，可能面临整改期延长，甚至是加重罚款。

林斐然律师认为，一个健康的市场应是百花齐放，经营者为了抢占市场份额，或许会在初期向消费者提供一些优惠和“甜头”，但长此以往，当企业形成垄断地位，其他企业无法与其构成竞争，最终结果可能是消费者不得不以更高价购买商品，中小商户被挤占利润，无法形成良性发展。

他也曾亲身经历过平台抢夺利润的试探。其原本是携程的忠实用户，出差期间通过携程预订酒店后，发现同一酒店同一房间在其他平台更便宜，当他准备取消携程订单时，平台提供了补贴方案，最终正好比其他平台便宜5元。“被困在算法里的肯定不会只有消费者，你和其他商家都是一体的。”

林斐然律师补充，他认同对涉嫌垄断的企业进行调查，但如果企业的确合法合规，提前进行了申报，或能比较好地规避风险。“不是说只要市场份额高就应该被限制，需要认真考量他们的经营行为是否合理，手段是否正当，是否真正给消费者和商家都带来了利好。”

九派新闻记者 王佳箐

编辑 万璇 任卓